香港证监会于2023年2月20日发布了关于加密货币交易的《咨询文件》，这是港府在开放加密货币市场方面的重要举措。该文件从框架蓝图、机遇与挑战三个方面对香港加密货币市场进行了全面的规划和分析。本文将对该文件的主要内容进行梳理和解读。
一、香港加密货币市场的未来蓝图
《咨询文件》可以视为未来实施的法律法规的草案，反映了港府对于Web 3.0发展的愿景和方向。该文件提出了三个关键的制度设计：双重牌照、准入安排和禁止事项。
1.双重牌照
根据《咨询文件》第Ⅳ部分的规定，未来加密货币交易平台需要同时持有《证券及期货条例》下的牌照和《打击洗钱条例》下的VASP牌照。前者是为了监管平台上提供的证券型代币（如STO）的交易，后者是为了防范洗钱和恐怖融资等风险。
根据香港证监会2019年发布的《立场书》，如果平台在香港提供至少一种证券型代币的交易，就需要持有第1号牌（证券交易）和第7号牌（提供自动化交易服务）。例如，已经获得牌照的平台OSL Digital Securities Limited就持有这两种牌照。此外，如果平台要提供虚拟资产投资咨询服务，还需要持有第4号牌（投资顾问）。
为了简化申请流程，《咨询文件》规定申请人只需提交一份综合申请表格，并注明同时申请两种牌照。
2.准入安排
在准入安排方面，《咨询文件》比预期更为开放。它不仅允许零售投资者参与交易，还没有对用户所在地和交易品种设置过多限制。
在用户所在地方面，《咨询文件》并没有排除香港以外的用户，只要平台遵守其提供服务的司法管辖区内的法律规则，并采取相应措施，如市场推广限制、IP封锁等。这意味着香港的加密货币交易平台可以面向全球用户，只要符合相关国家或地区对于加密货币的法律要求。例如，日本、新加坡、土耳其等对加密货币比较友好或暂无明确规范的国家和地区，都是潜在的市场。
在交易品种方面，《咨询文件》根据用户类型进行了区分：对于专业投资者，可以交易任何经过尽职审查的虚拟资产，无论是否属于证券范畴，只需预先通知证监会即可；对于零售投资者，可以交易经过尽职审查、符合合资格的大型虚拟资产标准、并获得证监会书面批准的虚拟资产。
所谓“尽职审查”，就是平台在纳入任何虚拟资产以供交易之前，需要对其进行全面的评估和审核，包括其法律地位、技术安全性、市场流动性、项目团队等方面（具体内容见《咨询文件》附录A）。此外，平台还需要对虚拟资产的智能合约进行独立审计。
所谓“合资格的大型虚拟资产”，就是指在获纳入以供零售用户交易前，应已被至少两个指数提供者所推出的至少两个或接纳的指数纳入，并且这两个指数提供者应互不关联且彼此独立，且至少有一个指数应由有发布传统证券市场指数经验的指数提供者提出。此外，这些虚拟资产还不能属于《证券及期货条例》所指的“证券”的定义范围。
从上可看出，对于专业投资者，交易品种的选择更为灵活和多样，只要报备证监会即可；对于零售投资者，交易品种的选择更为严格和有限，需要经过证监会的审核和批准。这实际上是为了保护零售投资者的利益，避免他们投资一些高风险或低质量的虚拟资产。但这也可能限制了市场的交易自由和活跃度。
总体而言，在准入安排上，港府的开放力度已经超过了预期，但也存在一些平衡市场繁荣与投资者保护之间的挑战。
3.禁止事项
《咨询文件》明确规定了三个禁止事项：平台运营者不得发布任何关于特定虚拟资产的广告；平台运营者不得进行任何关于虚拟资产期货合约或相关衍生工具的销售、交易或买卖活动；平台运营者不得参与自营交易，除非是平台运营者所订立的平台以外背对背交易或在证监会因应个别案而准许的少数情况下。
这些禁止事项对于目前大多数加密货币交易平台来说都是很大的限制，因为广告、衍生品和自营交易都是平台收入和利润的重要来源。因此，很难想象目前的加密货币交易平台能够完全符合这些要求，并在香港整体搬迁。更可能的方式是在香港设立分站或独立的子公司，专门提供符合规定的服务。
需要注意的是，香港证监会在本次咨询中也就衍生品业务对公众进行了调研，预计未来会出台涉及衍生品的具体政策法规。
二、香港加密货币市场的未来机遇
《咨询文件》的发布，对于加密货币交易平台来说，既是挑战也是机遇。但是，交易平台并不是最大的受益者，因为交易赛道的竞争已经十分激烈，而且《咨询文件》还没有涉及一些对交易平台有重大影响的细节（具体见下一章）。从整体框架方向看，元界FI认为机遇主要集中在以下几个领域：
（1）KYC/AML服务—诞生亚洲版的ChainAnalysis
本次《咨询文件》将“认识你的客户”以及“打击洗钱/恐怖分子资金筹集”列为重点规定之一，其中的附录B和附录C均是关于KYC/AML的明确指引。这些指引要求平台运营者在开立账户、进行交易、监测异常活动等方面采取各种措施，以防范和发现任何可疑或非法的行为。
这些措施需要平台运营者有强大的技术能力和专业知识，以及对不同司法管辖区的法律规则有充分的了解。这就为提供KYC/AML服务的第三方机构提供了巨大的市场空间。这些机构可以帮助平台运营者进行身份验证、风险评估、交易监测、可疑活动报告等服务，以降低平台运营者的合规成本和风险。
目前，全球最知名的提供KYC/AML服务的机构是ChainAnalysis，它已经与多个国家和地区的政府机构和私营企业合作，提供加密货币相关的数据分析和调查服务。随着香港加密货币市场的开放，有望诞生亚洲版的ChainAnalysis，或者ChainAnalysis本身也会进入香港市场。
（2）指数提供者—推动虚拟资产标准化
如前所述，《咨询文件》规定了合资格的大型虚拟资产的标准之一是被至少两个指数提供者所推出的至少两个或接纳的指数纳入。这就为指数提供者提供了一个重要的角色和机会。
指数提供者可以通过设计和发布各种虚拟资产相关的指数，来反映虚拟资产市场的表现和趋势，以及提供投资者参考和决策依据。指数提供者还可以通过制定和执行一套严格和透明的纳入和剔除标准，来推动虚拟资产市场的标准化和规范化，以及提高投资者信心和保护。
目前，全球最知名的提供虚拟资产相关指数的机构是Coinbase和CoinMarketCap，它们分别发布了Coinbase Index和CoinMarketCap Index等多个指数。随着香港加密货币市场的开放，有望诞生更多的本地或区域性的指数提供者，或者Coinbase和CoinMarketCap等机构也会进入香港市场。
（3）虚拟资产托管服务—保障资产安全
《咨询文件》规定了平台运营者在虚拟资产托管方面的一系列要求，包括采用冷热钱包分离的方式、设置适当的风险管理措施、保持足够的净资产和保险等。这些要求旨在保障平台运营者和投资者的虚拟资产安全，防止被盗、丢失或损毁。
这些要求也为提供虚拟资产托管服务的第三方机构提供了一个重要的角色和机会。这些机构可以帮助平台运营者和投资者存储、管理和转移他们的虚拟资产，以及提供其他相关服务，如审计、报告、合规等。这些机构需要有强大的技术能力和专业知识，以及符合监管要求和标准。
目前，全球最知名的提供虚拟资产托管服务的机构是Coinbase Custody和BitGo，它们已经为多个国家和地区的政府机构和私营企业提供了虚拟资产托管服务。随着香港加密货币市场的开放，有望诞生更多的本地或区域性的虚拟资产托管服务提供者，或者Coinbase Custody和BitGo等机构也会进入香港市场。
三、香港加密货币市场的未来挑战
《咨询文件》虽然为香港加密货币市场带来了新的机遇，但也存在一些未来需要面对和解决的挑战。元界FI认为主要有以下三个方面：
（1）银行账户问题—打通上下游
虽然《咨询文件》为加密货币交易平台提供了合法化和规范化的路径，但并没有解决一个关键的问题：银行账户问题。目前，很多银行仍然对加密货币持有谨慎或排斥的态度，不愿意为加密货币交易平台或投资者提供银行账户或其他金融服务。这就导致了加密货币市场与传统金融市场之间的脱节和隔阂，影响了市场的流动性和效率。
为了解决这个问题，需要加强各方之间的沟通和合作，让银行了解和认可加密货币交易平台所遵循的监管标准和风险管理措施，以及加密货币市场所具有的潜力和价值。同时，也需要鼓励和支持一些创新型的金融机构，如稳定币发行商、支付服务提供商等，来为加密货币交易平台或投资者提供更便捷和安全的金融服务。
（2）交易对问题—扩大交易范围
如前所述，《咨询文件》对于零售投资者可以交易的虚拟资产有一定的限制，需要符合合资格的大型虚拟资产的标准，并获得证监会的批准。这就意味着很多其他类型或规模的虚拟资产，如DeFi、NFT、小众币种等，都无法在香港的加密货币交易平台上进行交易。这就限制了香港加密货币市场的多样性和活跃度，也影响了投资者的选择和收益。
为了解决这个问题，需要加强对于虚拟资产的分类和定义，以及对于不同类型或规模的虚拟资产的风险评估和监管措施。同时，也需要鼓励和支持一些创新型的交易平台或服务提供商，如DEX、AMM、聚合器等，来为投资者提供更广泛和灵活的交易产品和服务。
（3）财务稳健性问题—保障平台运营
《咨询文件》规定了平台运营者在财务稳健性方面的一系列要求，包括保持足够的净资产、保险、审计等。这些要求旨在保障平台运营者能够有效地履行其义务和责任，以及应对各种可能发生的风险和损失。
这些要求也为平台运营者带来了一定的财务压力和成本，尤其是对于一些中小型或新兴的平台运营者来说。因此，平台运营者需要寻找合适的资金来源和盈利模式，以及优化其业务流程和成本结构，以保持其财务稳健性和竞争力。
总结
香港证监会发布的《咨询文件》，是香港加密货币市场发展历程中的一个里程碑。该文件展示了港府对于Web 3.0发展的意志和雄心，也为加密货币交易平台和相关服务提供者提供了一个合法化和规范化的路径。同时，该文件也存在一些需要完善和改进的地方，以及一些未来需要面对和解决的挑战。元界FI期待着《咨询文件》能够在公众咨询后得到更多的反馈和建议，以及更快地转化为实际可执行的法律法规，从而推动香港加密货币市场的繁荣与发展.
