原文编译：胡韬&饼干，链捕手
7 月 8 日，Celsius 暴雷事件再度迎来重磅爆料，0xb1 推特帐户背后的 KeyFi 前首席执行官 Jason Stone 宣布正式起诉 Celsius，并指控该公司经营「庞氏骗局」，同时对其客户资金的管理严重不当，未能进行基本的内部审计以说明其义务，并使用客户资产操纵加密资产市场。
根据 Jason Stone 的表述，其创办的 DeFi 策略部署公司 KeyFi 在 2020 年被 Celsius 收购，此后在为 Celsius 质押和部署 DeFi 策略。他还披露称，此前鼎鼎大名的「0xb1」地址实际上也是由 Celsius 创造，早期由他直接负责管理并执行各种 DeFi 收益策略，为 Celsius 带来超过数亿美元的利润。
但在合作过程中，Jason Stone 发现 Celsius 存在诸多严重违规行为，包括将数亿美元的客户存款转移到「0xb1」地址进行投资但缺乏基本的风险控制措施，而此前 Celsius 高管反复向保证他，该公司已进行必要的对冲交易，以确保某些加密资产的价格波动不会对该公司偿还储户的能力产生重大不利影响。
此外在 2020 年，Celsius 方面还使用作为客户存款的约 4500 枚比特币（现值为 9000 万美元）购买 CEL，以人为抬高价格。Jason Stone 认为，从本质上讲，Celsius 是在操纵 CEL Token市场，以便它可以利用其庞大的国库中借款，创造一种表面上它产生的收益超过债务金额的局面，而事实上它没有。此前，Celsius 还曾从 Tether 处获得 10 亿美元贷款。
「由于其商业模式取决于向储户提供比他们投入的更多的资金，Celsius 必须不断吸收新资本，以支付其对现有储户的债务。换句话说，Celsius 是一个庞氏骗局。」Jason Stone 在起诉书中写道。
在意识到种种问题后，Jason Stone 在 2021 年 3 月决定离职，但 Celsius 至今拒绝支付他们应得的利润份额。「鉴于公众对该公司偿付能力的猜测，以及我对 Celsius 与真相关系松散的观察，我认为最终澄清事实是明智的。我已对 Celsius 提起法律诉讼，以一劳永逸地解决这个问题。」
以下是对其起诉书的核心部分编译，以帮助读者进一步了解 Celsius 暴雷事件的细节。
介绍
KeyFi（「原告」）对 Celsius Network Limited（「Celsius」）和 Celsius KeyFi LLC（「Celsius KeyFi」）提起诉讼，指控如下：
1. 本诉讼涉及被告拒绝履行合同义务，根据双方于 2021 签订的利润分享协议，向原告支付其所欠的数百万美元。当原告发现被告利用 Celsius 的客户存款操纵加密资产市场，未能建立危及这些存款的基本会计控制，以及未能履行诱使原告采取各种交易策略的承诺时，争议达到了顶点。
2. 2022 年 6 月 12 日，原告在 2021 年 3 月发现的这些问题，现在不仅对原告造成了伤害，而且对使用被告平台的数十万人造成了伤害，因为被告现在拒绝接受其客户提出的收回其存放和委托给被告的资产的请求。
3. 被告经营一个「加密借贷平台」，该平台从试图从其加密资产中赚取利息的消费者那里接收加密资产存款。被告的业务取决于他们通过（1）将这些资产借贷给他人和（2）将资金投资于加密市场来使用这些资产池产生收入。因此，被告的利润取决于他们赚取的收入高于或超过他们需要支付给消费者的存款金额。在原告出庭之前，被告没有统一的、有组织的或全面的投资策略，只有将他们收到的消费者存款借贷出去。相反，他们正在拼命寻找一种潜在的投资，这种投资可以为他们赚取比欠储户的钱更多的钱。否则，他们将不得不使用额外的存款来支付之前存款的利息，这是一个典型的「庞氏骗局」。
4. 最近披露，Celsius 手头没有资产来履行其提款义务，这表明被告实际上在实施庞氏骗局。
5. KeyFi，Inc. 首席执行官兼创始人 Jason Stone 是现代加密资产部署战略领域的先驱。从 2020 年 8 月到 2021 年 3 月，他为被告管理了数十亿美元的加密资产投资。
6. 在大多数时间里，双方在没有任何正式书面协议的情况下开展业务，而是承认他们从事的企业是「基于相互尊重和信任的互惠互利」。从 2020 年 8 月到 2021 年 3 月，原告为双方的共同利益创造了数亿美元的利润。这些利润以交易费、质押代币奖励和其他增值资产的形式出现。与任何投资关系一样，原告和 Stone 负责从提供给他们的资金中获利，而 Celsius 负责确保其投资策略不会阻止其以实物形式偿还存款人。
7. 当 Stone 发现被告不仅缺乏基本的安全控制来保护其持有的客户资金中的数十亿美元，而且他们正在积极利用客户资金操纵加密资产市场，以造福于自己时，双方的关系开始破裂。最令人震惊的例子是原告发现 Celsius 使用客户比特币存款为其自己的加密资产「Celsius token」（「CEL」）拉盘。
8. Stone 还了解到，被告未能进行基本会计处理危及客户资金的多起事件。其中一个例子包括，对欠客户的某些款项进行不当会计处理，导致该公司承担了 2 亿美元的债务，甚至不知道它是如何或为什么欠款的。
9. 这些令人难以置信的损失意味着，如果客户要求返还资金，数十亿美元的客户存款将无法退还给这些客户。Celsius 并不担心这些风险，因为它认为自己管理的数十亿美元客户存款是自己的财产。具体来说，Celsius 网站上的服务条款规定，「作为服务的一部分，转移到 Celsius 的所有数字资产均由 Celsius 自己拥有和持有。」此外，Celsius 服务条款规定「Celsius 不代表您持有任何数字资产」，而是「拥有、持有和/或」。
10. 当原告对 Celsius 在没有适当风险管理的情况下使用客户资金表示担忧时，Celsius 高管反复向 Stone 保证，该公司已进行必要的对冲交易，以确保某些加密资产的价格波动不会对该公司或其偿还储户的能力产生重大不利影响。Stone 和他的团队在部署某些交易策略时依赖于这些表述。
11. 但这些承诺都是谎言。尽管 Celsius 一再作出保证，但它未能实施基本的风险管理战略，以防范许多已部署的投资战略中固有的价格波动风险。这些失败不仅损害了原告的利益，对利润份额产生了负面影响，而且现在导致 Celsius 拒绝接受客户的提款请求。
12. Celsius 的前首席财务官与原告有相同的担忧，并多次向 Celsius 的高级管理层提出这些问题。
13. 面对越来越多的证据表明被告组织混乱、管理不善和欺诈，原告得出结论，他不能再为被告工作。2021 年 3 月，原告通知被告，他将终止业务关系。作为报复，被告一再拒绝承认 Stone 的辞职，然后拒绝向原告支付他们应得的利润份额。
14. 最近几周公开发生的不幸事件表明，原告是对的——Celsius 对其客户资金的管理严重不当，未能进行基本的内部审计以说明其义务，并操纵加密资产以使其本身和委托人受益。
管辖权和地点
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事实指控
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C. Celsius 商业模式
28. Celsius 是一个加密资产借贷平台，为各种加密资产的贷款提供便利。Celsius 的商业模式类似于存款贷款人，接受消费者的货币存款，然后使用这些资金通过贷款和投资向市场提供流动性。然而，在 Celsius 的情况下，储户将其加密资产交给 Celsius，而不是法定货币，以换取承诺的利率。
29. 像银行一样，Celsius 意味着负责任地投资这些资金，赚取回报，向储户支付他们赚取的利息，并保留利润。重要的是，如果 Celsius 无法将储户的资金投资于收益高于所欠利息的投资，他们将亏损。然而，消费者信托的核心承诺是，Celsius 有足够的资金根据要求为其每个用户退还加密资产存款。
30.Celsius 的商业模式旨在复制传统存款银行，但他们的服务条款试图保护他们免受同样的责任。例如，服务条款规定任何资金并非存放在客户的账户上，而是成为客户的账面财产。Celsius 可以随心所欲挪用。而且，与传统的存款机构不同，Celsius 不对客户资金的任何损失投保自己的保险。Celsius 有效地采取对其客户的资金不承担任何责任的法律规避手段。
31. Celsius 不基于信用向消费者提供贷款，只向存放加密资产用作抵押品的零售借款人提供贷款。例如，如果借款人想要以比特币作为抵押品借入 10,000 美元，则必须存入几乎四倍于该金额的资金，并按照最低的提供利率锁定。借款人还必须维持某些贷款抵押品比率否则 Celsius 将清算抵押品以确保贷款。这与传统股票经纪行的追加保证金不一样。
32. 像许多其他加密资产业务一样，2018 年 3 月 Celsius 发行了自己的加密资产，Token名为「CEL」。Celsius 推广使用其 CEL Token的方式是选择以 CEL Token的形式从 Celsius 接收利息支付，费率高于 Celsius 以其他方式支付的存款。同样，使用 CEL 偿还贷款的客户收取较低的利率。至关重要的是，Celsius 的所有负债表都是为了业务运营以美元为基础而进行的。因此，如果 CEL 代币价格上升，Celsius 可以向客户支付较少的 CEL Token作为利息。
33. 由于对加密借贷平台的需求不断增长，Celsius 为其消费者保管的存款已经变得异常庞大。确实，仅仅几个月在提交此文件之前，Celsius 持有价值超过 200 亿美元的加密资产存款。
34. 尽管客户存款数额惊人，Celsius 及其管理层很少有交易和投资加密资产的经验。2020 年夏天，由于 DeFi 创新和复杂的概念产生很好的理财收益，Celsius 寻求参与 DeFi 但缺乏专业知识。Celsius 看到机会利用其客户资金参与 DeFi 项目热潮，Celsius 试图聘请一位专家来处理客户资金，以部署在 DeFi 协议。
D. Celsius 招募 Stone 和他的团队来管理其客户存款
35. 2020 年夏天，Celsius 找到并讨好其加密资产交易团队。
36. Jason Stone 是 KeyFi 的创始人兼首席执行官，KeyFi 是一家技术公司专注于 DeFi 部署和相关策略。Stone 和他的团队在 DeFi 领域取得了巨大成功，并在部署有利可图的 DeFi 策略方面取得了成就。Celsius 的创始人跟 Stone 很熟悉。2019 年底至 2020 年初，Alex Mashinsk（Celsius 的创始人兼首席执行官）和 Nuke Goldstein（Celsius 的联合创始人兼首席技术官）在 KeyFi 上投资了数万美元。
37. 2020 年，Stone 与 Mashinsky 和 Celsius 的其他经理进行了多次讨论使用 KeyFi 的专业知识部署先进策略的可能性。通过客户存款赚钱。那年夏天，原告 KeyFi 和 Celsius 达成了握手协议，KeyFi 将管理数十亿美元来自 Celsius 客户的加密存款。
38. 2020 年 8 月 19 日左右，在没有达成正式协议的情况下，Celsius 开始将数亿美元的加密资产转移给 Stone 和他的团队。Celsius 创造一个新的以太坊钱包地址，称为「0xb1」账户，此后几乎所有 Celsius 转移的资产都由 Stone 将部署到该地址。
39. 在任何时候，Celsius 都保持对 0xb1 帐户的完全控制；的确，在 Stone 与 Celsius 合作的大部分时间里，他只能访问 0xb1 帐户。通过使用 VPN 登录到已登录到 0xb1 的由 Celsius 控制的计算机帐户。
40. 不久之后，Celsius 平台给 Stone 提供了对 0xb1 帐户的直接访问权限。其原因是服务提供商 GoDaddy.com 遭到黑客的「DNS 攻击」。在黑客攻击期间，它影响了 Celsius 的所有云基础设施和环境，Celsius 和 KeyFi 担心黑客可以完全劫持 Celsius 的所有网络流量。因此，为了保护 0xb1 帐户，Celsius 为 Stone 提供了 0xb1 帐户的私钥，以便他可以顺畅地访问该帐户而无需使用 VPN。
41. 0xb1 账户相关的所有存款和交易历史都可以在Etherscan 上查看。
42. 尽管转让的资产价值惊人且双方有意分享资产所产生的利润，但双方没有正式的书面协议。这相当于 Celsius 继续向 Stone 转移数亿美元，委托 Stone 和他的团队进行投资，一切都基于双方的握手协议。
43. 除了将加密资产转移给 Stone 进行投资外，Celsius 还使用 Stone 的名义进行某些交易，但未将资产转让给 Stone 的控制。双方约定将这类交易的损益记录在 KeyFi 的损益表中，目的是计算 KeyFi 和 Stone 的利润份额。
44. 这种策略是有道理的，因为 Stone 和其部署的所有加密资产由 Celsius 提供；因此， Token在KeyFi 在部署前是否发生了实际转移很重要。这种策略也反映了两者之间的关系。双方是信任和被信任的一方，双方相互依赖，资金让双方互惠互利。
45. 2020 年 10 月，Celsius 和 Stone 决定从事某些 DeFi 交易需要适当风险管理和对冲，以防范代币价格上涨对加密资产造成的变动。具体来说，Celsius 的管理层告诉 Stone，它将监控 Stone 的 DeFi 活动并部署某些可以防范价格的对冲策略。这是因为 Stone 的 DeFi 策略是基于以太坊以大量 ETH 存款并将其投入可能回报的 DeFi 项目，获得非 ETH 计价的资产。
2. Celsius / KeyFi 谅解备忘录（The Celsius / KeyFi MOU）
46. KeyFi 的投资策略非常有利可图。因此，在 2020 年 10 月 1 日或前后，Celsius Network 和 KeyFi 共同管理超过一个月的用户资金。KeyFi 签订了一份谅解备忘录（「MOU」），他们努力实现 形成一种合作结构，KeyFi 将在合作中提供 DeFi 策略及其员工到 Celsius 的特殊渠道。
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55. 双方相互尊重和信任这种特殊关系。因为他们在业务存在高风险和不寻常的情况。Celsius 未经任何形式的正式书面协议，已经（在谅解备忘录之前）向 Stone 和他的团队转移了数亿美元。
56. 就其本身而言，KeyFi 同意投入其所有资源，捕捉所有加密理财机会来管理 Celsius 的投资，所有这些都没有任何正式的保护文档。除此之外，KeyFi 依靠 Celsius 来部署必要的对冲策略，作为 KeyFi 的投资策略的补充，并保护 KeyFi 由于交易加密资产的相对价值的价格波动造成的客户存款损失。当然，KeyFi 相信它的新业务合作伙伴 Celsius 通常会进行诚信经营。
3. 资产购买协议和服务协议
57. 鉴于 Stone 管理 Celsius 客户存款的成功案例。Celsius 显然对 Stone 的管理非常满意，因此他们决定 (1) 继续向 Stone 发送资金以每周部署一次，并且 (2) 推进正式签署谅解备忘录所设想的协议。最终，在 2020 年 12 月 31 日左右，由 Celsius 起草的一系列两份合同将 KeyFi 和 Celsius 之间的合作推向正式化：资产购买协议（「APA」）（作为附件 A）和服务协议（作为附件 B）。
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i. APA 购买价格
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ii. 酬金支付的计算
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65. 净利润在预约定价安排和服务协议中定义为毛利率的函数所有活动的美元利润减去某些成本和管理费用。Celsius 违反了 APA 和服务协议，拒绝向 KeyFi 提供此类费用的核算和费用。然而，KeyFi 估计减去此类成本和费用，可分配给各方的毛利润超过 8.38 亿美元。
66.Celsius 违反 APA，Celsius 和 SPV 拒绝向 KeyFi 支付其约定的费用这些利润的份额。
E. Celsius 未能对冲 Stone 的 DeFi 活动
67. Celsius 对 KeyFi 因 Celsius 失败而获得任何利润提出异议保护自己免受加密资产升值的风险。Celsius 的客户为其提供加密资产，并期望以相同的形式收回这些资产。Celsius 提供了类似的资产给 Stone 和 KeyFi 进行投资，但提供以美元评估的利润。这产生了 Celsius 的风险是 KeyFi 可能会为其赚取美元利润，但是，如果加密资产在价值，它可能无法盈利地回购基础加密资产。
68. 例如，Celsius 向 KeyFi 提供了 100 个 ETH，总价值为 100,000 美元（假设每个 ETH 1,000 美元），KeyFi 的投资回报了包括 50 个 ETH 和其他总价值 150,000 美元的代币组合，毫无疑问，这将构成一项有利可图的美元投资。然而，如果在同一时期，ETH 价格上涨到每个代币 1,250 美元，Celsius 需要将其美元投资转换为 ETH，它必须使用其中一些美元利润来做到这一点。如果 ETH 价格进一步上涨，它可能会超过利润并要求 Celsius 使用自有资金购买 ETH。这种潜在的风险，即 Celsius 与客户关系的产物，需要同时向他们返还资金已存放的种类在双方的协议中未得到解决，因此仍留在 Celsius 公司。
69. 在任何时候，对于这种风险都有一个简单的解决方案： Celsius 在提供加密货币给 Stone 和 KeyFi 的时候使用期货合约进行对冲。换句话说，如果 Celsius 当场购买了看涨期权它提供给 Stone 和 KeyFi 的每个代币的价格，这将完全避免风险资产升值的方式侵蚀了 Celsius 的美元利润。
70. 事实上，Celsius 意识到了这种风险和解决方案。Celsius 向 Stone 表示它正在跟踪其 DeFi 活动，通过各种对冲策略平衡风险，以及这样的交易在执行该战略时被视为「获得批准的活动」。
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75. Celsius 未能对冲是一个大错误。Celsius 深度了解 Stone 的 DeFi 策略涉及将大量 ETH 投入到流动性池中，其效果是当 ETH 升值时减少池中的 ETH 数量。这需要适当的对冲策略，但在这些交易过程中，ETH 相对于其他加密资产和美元。Celsius 是否像当事方那样对冲了确切的风险在预约定价安排执行前后达成一致，双方将享有实质性额外的净利润。
F、 Stone 获悉 Celsius 对其客户资金的严重管理不善
76. 2021 年 1 月，在 APA 和服务协议签署前后，KeyFi 对 Celsius 的不当商业行为感到震惊，最终得出结论，Celsius 的商业行为非常腐败，他和 KeyFi 无法再与 Celsius 做生意。Stone 的三项发现构成了他决定摆脱 KeyFi 首席执行官职位的基础：
77. 首先，KeyFi 意识到，至少自 2020 年 2 月以来，Celsius 进行了一系列旨在人为抬高 CEL 代币价格的交易。Celsius 代币部署主管 Connor Nolan 告知 KeyFi，Celsius 在 2020 年 2 月至 2020 年 11 月期间，在公开市场上使用了约 4500 枚比特币（现值为 9000 万美元）作为客户存款购买 CEL，以人为抬高价格。
78. 这一计划的目的既是欺诈也是非法的：Celsius 通过向客户提供更高的利率，诱使客户以 CEL 付款。然后，通过故意和人为地抬高 CEL 价格，Celsius 能够支付那些选择以 CEL 形式收取利息的客户，甚至更少的加密资产。
79. 此外，通过人为提高 CEL 价格，Mashinsky——在 CEL 的巅峰时期，他个人拥有价值数亿美元的 CEL ——能够极大地自肥。
80. 该方案还表明，CEL 的需求量和交易量很大。Celsius 利用这一人为需求说服贷款人，它在其国库中持有的 CEL 是一种流动的、市场上可行的资产，可以用作向 Celsius 贷款的抵押品。Celsius 利用这些贷款向客户支付利息，并向客户提供由加密货币抵押品支持的贷款。由于 Celsius 仍在努力增加自己的利润，这些贷款对 Celsius 的持续经营至关重要。从本质上讲，Celsius 是在操纵 CEL 市场，以便它可以从其庞大的国库中借款，以创造一种表面上它产生的收益超过欠客户的金额的局面，而事实上它没有。
81. 其次，Stone 意识到 Celsius 欺骗了他，说存在对冲交易，旨在对冲 Stone 正在进行的授权 DeFi 交易。Celsius 未能实施承诺的对冲交易，损害的不仅仅是 Stone 和 KeyFi。Stone 了解到，Celsius 未能对其所有盈利活动进行适当对冲，使其他客户存款（即未由 SPV 管理）面临潜在的数十亿美元损失。
82. 第三，Stone 了解到进一步的财务管理不善，这有可能使公司陷入破产境地。如上所述，Celsius 支付了 CEL 存款的一部分利息，以及比特币和以太坊等其他加密资产的一部分利息。对于选择以其存入的加密资产（而非 CEL Token）支付的消费者，Celsius 在 2018 年至 2020 年期间以美国计价的方式将这些负债记入其账本，尽管其以标的Token支付了客户。然后，随着加密资产的升值，它未能在其内部账本中对这些资产进行按市价计价，这在其会计上造成了一个巨大的漏洞。
83. 2020 至 2021 期间，比特币和以太坊等加密资产相对于美元大幅升值。然而，至少在 2021 之前的任何时候，Celsius 都未能更新其分布式账本，以反映其负债的美元价值增加。会计错误掩盖了 Celsius 不准备支付的数亿美元负债。当 Jason Stone 离开 Celsius 时，Celsius 的资产负债表上有一个 1 亿到 2 亿美元的漏洞，它无法完全解释或解决。尽管资产负债表出现破产，但 Celsius 继续承担更多的客户资产，这意味着它继续累积大量债务，损害了现有债权人的利益。
G、 庞氏骗局
84. 2021 年 1 月，加密市场开始了一个牛市周期，导致 Celsius（曾鲁莽和欺诈地未能对冲其投资）遭受严重的汇率损失。
85. 2021 年 1 月，ETH 价格在短短几天内上涨了 50% 以上，并在接下来的几周内继续攀升。
86. Celsius 对 ETH 计价的储户负有巨额债务，但其持有的 ETH 并不等于这些债务。相反，Celsius 授权了 DeFi 策略，导致资产从 ETH 转移到其他加密货币，并且（令人费解地）未能对冲这一众所周知的风险。
87. 当客户试图提取 ETH 存款时，Celsius 被迫在公开市场以历史最高价格购买 ETH，蒙受了巨大损失。面对流动性危机，Celsius 开始提供两位数的利率，以吸引新的储户，这些储户的资金用于偿还早期的储户和债权人。因此，尽管 Celsius 继续将自己推销为一家透明且资本充足的企业，但实际上它已成为一个庞氏骗局。
H. Jason Stone 辞职；Celsius 拒绝付款
88. 到 2021 年 3 月，KeyFi 清楚地意识到，Celsius 在实施对冲方面撒谎，这一错误可能会对 Celsius 及其消费者造成财务上的破坏。这也可能对 KeyFi 的声誉造成不可挽回的损害。
89. 当时，Celsius 已经在 2020 年 12 月 31 日的 15 天内错过了应付给 KeyFi 的第一笔付款（「盈利付款」），并且从未支付过欠 KeyFi 或 SPV 的任何利润。此外，被告无意根据谅解备忘录、APA 和服务协议支付所需的利润。虽然 Stone 已被授权购买 NFT，作为根据谅解备忘录、APA 和服务协议的利润份额的预付款，但 Celsius 未能提供总利润份额的具体说明。
90. 2021 年 3 月 9 日，Stone 通知 Celsius，他将不再担任 Celsius KeyFi 的首席执行官。
91. Stone 离开 Celsius KeyFi 后，Celsius 继续访问和控制 0xb1 钱包。Celsius 首席执行官 Alex Mashinsky 将这种控制权用于自己的个人利益。在一个例子中，Celsius 首席执行官将有价值的非金融资产从 0xb1 账户转移到他妻子的钱包中。
92. 根据信息，自 Stone 辞职以来，Celsius 还没有发现其他增值收购能够弥补其向储户提供的高利率。由于其商业模式取决于向储户提供比他们投入的更多的资金，Celsius 必须不断吸收新资本，以支付其对现有储户的债务。换句话说，Celsius 是一个庞氏骗局。
93. 例如，为了支付其日益增加的债务，Celsius 被要求从 Tether 获得约 10 亿美元的贷款。虽然 Celsius 为这笔 10 亿美元的贷款支付了 5%-6% 的利息，但它对客户的欠款却大大增加，因为它接受了许多流行的代币作为存款：
94. Tether 贷款和其他 Celsius 存款一起，被用来掩盖 Celsius 实际上在资产负债表上资不抵债，其金库中的钱少于欠储户的钱。即便如此，直到最近停止客户取款，Celsius 仍在继续推广其高利率存款，以吸引新的储户向其提供更多资金，偿还早期储户。
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J. 由于管理不善，Celsius 暂停了客户提款
99. 2022 年 6 月 12 日，Celsius 宣布：由于极端的市场条件，今天我们宣布 Celsius 暂停账户之间的所有提款、交易和转账。我们今天采取这一行动是为了使 Celsius 在一段时间内更好地履行其退出义务。
100. Celsius 采取了这一激烈行动，因为它手头没有（现在仍然没有）足够的加密资产来履行它拖欠客户的债务。
101. 就在该公告发布的前几天，即 2022 年 6 月 7 日，Celsius 声称「根据我们的全面流动性风险管理框架，它拥有足够的准备金（以及足够的 ETH）来履行义务。」事实证明这是个谎言。该谎言也符合（如上所述）就其风险管理向原告作出的陈述。
103. 据报道，高盛正在寻求以 20 亿美元的低价收购 Celsius 的资产（截至 2022 年 5 月 17 日，客户存款价值约 118 亿美元）。需要明确的是，根据 Celsius 服务条款，Celsius 声称这些由普通消费者提供的资产是其财产，不代表任何客户持有。因此，任何此类资产购买都有可能抹去客户的存款，以支付 Celsius 自己的贷款人。
104. 原告提起本诉讼，旨在追究 Celsius 对客户存款的严重管理不善以及违反其对原告的合同义务的责任。
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